안철수의 BW 발행.. 금융사기 의혹


아래글은 지난 18일 강용석 블로그에 '시니컬'이란 필명의 네티즌이 댓글란에 올린 글이다.

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법원 "100%주식 소유해도 LBO 인수는 배임"

입력 : 2012.01.05 18:35

http://news.chosun.com/site/data/html_dir/2012/01/05/2012010502405.html

서울중앙지법 형사29부(재판장 배준현)는 5일 인수대상 기업의 자산을 담보로 자금을 빌려 기업을 인수하는 ‘차입매수’(LBO, leveraged buy out) 방식으로 회사에 1000억원대 손실을 끼친 혐의로 기소된 서춘길 전 온세텔레콤 대표에게 징역 3년에 집행유예 4년을 선고했다.

LBO 방식으로 기업을 인수하는 것은 배임죄에 해당한다는 2006년 대법원 판결이 나온 이래로 유죄 판결이 잇달아 나왔지만, 이 사건과 같이 피인수회사 주식 전체를 소유하게 돼 일반 주주의 피해가 없는데도 대표에게 배임죄를 인정한 경우는 처음이다.

재판부는 “서 전 대표는 LBO 방식으로 온세텔레콤을 인수하면서 회사에 1300억원 가량의 손해를 끼쳤다”며 “온세텔레콤의 주식을 100% 보유했다고 하더라도 배임 혐의가 인정된다”고 밝혔다. 재판부는 다만 “온세텔레콤의 실질적인 재산상 손해가 없었고, 인수를 통해 기업 가치가 향상됐으며 서씨가 범행 당시 LBO 인수 방식의 불법성을 확실이 인식하지는 못했던 것으로 보인다”며 집행유예 선고 이유를 설명했다.

법원 관계자는 “‘봉이 김선달 식’ 기업 인수법으로 지적되는 LBO 방식에서 인수를 시도하는 회사는 통상 50% 가량의 지분을 보유해 다른 일반 주주들에게 피해를 입힌 혐의로 유죄를 선고받았지만, 이번 판결은 지분을 100% 보유해 일반 주주의 피해가 없는 경우에도 배임죄를 인정해 엄격하게 법을 적용한 것”이라고 설명했다.

서 전 대표는 2006년 LBO 방식으로 온세통신을 인수해 회사에 1400억원 가량의 손실을 끼친 혐의 등으로 지난해 7월 구속 기소됐다.

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위 기사는 100% 지분 사장이 법인 인수하면서 손해를 끼쳤어도 배임죄 인정한 기사입니다. 대표이사가 법인의 사실적 소유주이어도 법인은 대표이사와는 독립된 법인, 즉 별개의 사람이기 때문입니다. 법인은 별개의 법인격으로 생각하면 됩니다. 100% 지분을 가진 사장이 법인 계좌에서 돈을 맘대로 빼서 쓰고 나중에 월급을 받은 것처럼 처리해도 횡령입니다.

지금 일부 경영학 전공한 회계쟁이들이나 증권쟁이들이 배임횡령죄 우습게 아는데 100% 지분가진 법인 사장이 법인 카드를 자기가 사적으로 써도 배임입니다. 그리고 주주들끼리 이사회가 아닌 주총에서 주주 전체가 작당을 했든 말든 법인에 손해를 끼치면 역시 배임죄 성립합니다.

자꾸 삼성SDS와 안랩은 다르다고 주장하는데 정확한 판단은 결국 법원이 하겠지만 지금 안랩이 열심 해명하고 있는 안랩측의 주장대로라고 해도 당시 정황만 따져 보면 안철수는 일단 배임은 했습니다. 법적처벌이 필요할지 안할지는 법원이 판단할 문제입니다.


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안철수씨, 안철수연구소 보유주식 첫 매각

대출금 상환 위해

입력시간 : 2005/11/10 20:55

http://economy.hankooki.com/lpage/stock/200511/e2005111020523347830.htm

안철수씨가 대출금 상환을 위해 안철수연구소 보유주식 가운데 일부를 회사창립 이후 처음으로 매도했다.

10일 안철수연구소는 “안철수 전 대표이사가 보유주식 10만450주를 지난 10월4일부터 이달 10일까지 2만1,000~2만3,000원 사이에서 장내매도했다”고 밝혔다. 매각대금은 22억원 수준이며 안씨의 보유지분율은 38.6%에서 37.6%로 줄었다.

회사측은 “코스닥시장 상장 전에 실시한 유상증자 참여를 위해 받은 금융권 대출금 상환을 위해 지분 일부를 판 것으로 안다”고 밝혔다.

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설마 안철수가 그렇게까지? 가장납입이면 상폐아닌가? 물론 주식팔아서 일부는 상환하고 대부분의 돈은 부동산 산 것 같지만...


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그러면 남아있는 거의 유일한 방법 하나. 한 번 잡혔을 때 손해 보는 액수를 지금보다 10배, 100배로 높이는 겁니다. 예를 들면 머니게임 주식조작 하고 잡히면 사형을 시킨다고 만약에 생각을 해보시면 그러면 이게 잡힐 확률이 아무리 낮아도 손해 보는 게 너무나 크니까 이 사람들이 지레 겁을 먹고 범죄행위를 하지 않을 것 같은데요.

그러니까 지금 현재 관점에서 정부가 감시기능을 강화하는 데에서의 한계점을 보완할 수 있는 건 그러한 징벌적인 배상제도, 퓨너티브 데미지입니다. 그러니까 지금까지는 화이트컬러 범죄는 약하게 처벌하고 했지만 그게 못사는 사람들 돈 빼앗는 게 사실 살인죄보다 더할 수도 있지 않습니까?

요즘 같은 그런 세상에서는. 그러니까 전체적인 법 제도 정비 관점에서 이런 퓨너티브 데미지를 고려해야 그나마 정부에서 '작은 정부 효율적인 정부' 해서 세금을 적게 거두면서 효율적으로 정부를 운영할 수 있는 거의 유일한 대안이 아닌가 생각을 합니다.

제가 주식시장에서의 머니게임 쪽만 말씀드렸지만 그뿐만 아니라 사회 전반적으로도 이런 감시기능 강화를 대체하는 게 일벌백계기능, 그런 징벌적인 배상제도 아닌가 싶습니다.

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이런 금쪽같은 입에서 주옥같은 말만 한 찰스가 저런 짓을 했다면 그건 정말 걸릴 확률은 높이기 힘드니 일단 걸리면 반쯤 죽여놓거나 사형시켜야 한다는 안철수의 말에 저도 100% 공감하고 동의합니다.


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안철수, BW권면금액의 13.8%로 할인발행 받아

삼성SDS보다 안랩의 BW발행이 법적으로는 더 교묘하다. 대놓고 발행 당시 공정가액의 1/2 수준으로 전환가격을 정한 SDS보다는 발행 당시에는 그럴듯한 50,000원의 행사가격을 내걸고 이후 자연스럽게 조정에 들어간 수법이 더 낫지 아니한가?ㅋ

사실 따지고 보면 BW발행보다 약 10개월 앞선 유상증자(제3자배정)에서 주식 발행가격이 50,000원인 것을 감안하면 50,000원도 갸우뚱해지는 숫자다. 총 주식 수 그대로 유지된 상태에서 1년 만에 신주인수 가격이 27.8배가 뛰는 놀라운 급성장 회사라는 점도 고려해보자면 그렇다.ㅋ 하지만 그래도 50,000원은 성의가 있으니까 봐주기로 하자.

99년이면 SDS나 에버랜드 사건 특검이 터지기 훨씬 전이니 확립된 판례를 보고 피해갔을 가능성은 없다. 그런데 왜 SDS는 안랩과 같은 한 단계 더 괜찮은 수법을 쓰지 못했을까? 아마도 안랩보다는 주주들이 훨씬 많고 시가총액 규모가 비교가 안 될 정도라서 안랩처럼 무상증자, 액면분할 따위로 플레이하기에는 부담이지 않았을까 하는 생각을 해본다.

안랩이 BW를 발행할 당시 주주의 수가 지극히 적었다는 점부터 착안하여 차례대로 다음과 같은 요지를 살펴보고자 한다. 안랩 BW 저가발행 사건은 BW발행 이전부터 상장, 증자, 주식(액면)분할을 예상/계획한 채 벌어진 프로젝트일 가능성이 매우 높다고 보인다. 그리고 이러한 점은 배임을 여부를 판단함에 있어 당연히 고려할 대상이 되며, 임무위배 행위에 대한 인식과 인용(즉 고의)이 있고 그 범의를 실현하였음을 뒷받침하는 근거가 될 수 있다고 본다.

[1] 주주 전원의 통모가 있지 않고서는 벌어지기 힘든 일이다.

BW 발행 당시 안랩은 주주의 수가 적으며 시가총액이 낮다는 특징을 보인다. 총 주식 수는 13만주에 불과하고 안랩의 해명에 따르면 당시 주주는 법인 포함 6인에 불과하다. 이 상황에서 권면금액 25억원, 행사가격 5만원의 BW를 발행하고 이것을 대표이사가 전액 인수한다. 도대체 이 상황이 무엇을 뜻하는가?

권면금액 25억/행사가격 5만원=5만주

즉 주주1인(대표이사)에게 5만주를 인수할 권리를 부여한다는 말이다. 기존 주식수가 13만인 회사에서 다른 자본변동이 전혀 없이 정한 행사가격으로 행사되면 총 주식수는 18만주가 되고 이 중에서 5만이 차지하는 비율은 27%다.

이 의미는 나머지 5인의 주주들이 대표이사의 지분율을 현재보다 27% 올려주겠다는 것에 동의 한 것을 뜻하고 이 말은 다시 5인의 주주가 스스로 자신들의 지분율이 (합하여) 27%만큼 내려가는 것을 양해했다는 말이다. BW 발행 당시에 향후 무상증자, 액면분할을 미리 계획했다고 하더라도 안랩이 정해놓은 산식 상 안대표의 지분율이 이만큼 증가하는 것은 명약관화다.

안철수 대표가 가지고 있던 기존의 주식은 당연히 무증, 액분으로 증가할 것이고 BW 때문에 새로 받게 될 신주도 무증, 액분 비율만큼 그대로 증가하게 '행사가격조정조건'이 셋팅 돼 있기 때문이다. 한마디로 미리 '행사되서 얻을 신주' 에 대해서도 반희석화를 해주겠다는 말이다.

반희석화는 BW에서 일반적으로 가지고 있는 행사조정조건이 맞다. 그러나 제3자배정 방식 자체가 이미 다른 주주들 입장에서는 물타기(희석화) 되는 일인데 그 물타기로 인해 안철수 1인이 얻게 되는 주식에 물타기 방지필름까지 붙여주는 꼴이니 사실상 이중 물타기고, BW인수자 입장에서는 이중 반희석효과다. 이와 같은 모든 정황 상 다른 주주들 입장에서는 이 BW 발행을 양해하는 것은 미친 짓일지 모른다. 그런데 주총에서 의결을 했다고 하니 아마도 대부분의 주주들이 이런 '미친짓'에 동의를 해준 것 같다(?)

사실 미친짓이 아니다. 우리는 지금 소설을 써나가는 것이 아니고 이미 완결된 한권의 일기장을 읽고 있는 중이다. 삼성SDS에서 언론에 해명(?)하는 내용을 보면 자사가 당시에 왜 이런 것을 양해했는지 해명하는 데 초점이 맞춰져 있다. 당연한 일이다. 오히려 안철수 대표가 다른 주주들에게 등이 떠밀려서 어쩔 수 없이(ㅋㅋㅋ) BW를 인수 했다는 해명(?)도 나왔다. 또한 다른 주주들이 "상장을 앞두고 안철수 대표의 지분을 늘리는 것이 좋겠다고 판단" 했다는 것이다.

그런데 이런 언사들은 그게 사실이라면 그건 해명이 아니라 사실상 안철수와 안랩의 자폭이라고 해야 맞을 것이다.

"우리 처음부터 상장을 염두해 두고 일을 진행 했어요"
"회사까지 모두 통모하여 BW발행 그리고 안철수 대표 1인 전액배정을 계획 했어요"
"주가가 웬만큼 많이 오를 상황이라고 확실히 인식하지 않았다면 미쳤다고 물타기 도와서 자해 했겠어요?"

이런 소리니 말이다.

생각을 해보면 간단하지 않은가? 상장을 염두해 두지 않고서는, 향후 주식이 크게 오를 것을 예상하지 않고서는, 다른 주주들이 자기 지분이 희석 당하는 꼴을 앉아서 보고만 있었겠는가? 아니지. 등까지 떠밀었지?ㅋ 안철수 대표 MRI 찍어보면 확실히 등겹살은 안 나오겠군ㅋㅋㅋㅋㅋ

삼성SDS가 해명했다는 "안철수 대표 지분율이 높아야 유리" 하다는 말은 일응 타당하다. 왜냐하면 대표이사가 회사에서 차지하는 비중이 높은 회사 상장을 준비하는데 그 회사 대표 지분율이 당연히 중요하다. 어차피 상장 후 급등 할 것이라고 예상되는 상황에서 물타기로 인한 지분하락 손실 보다는 주가를 최대한 부양하는 게 이익이라고 판단했을 수가 있다.

[2] 지분율 밀어주기는 유상증자(제3자방식)으로도 가능하다.

어차피 주주들이 자의로 합의 했다면 BW 발행할 것 없이 유상증자를 하되 다른 주주들이 신주인수를 포기(실권)하고 실권된 주식을 모두 안철수 대표가 인수하면 되는 거다.(제 3자 방식) 이렇게 해도 지분율 늘리는 데 문제없다.

5만주를 5만원에(10개월 전에 5만원에 제3자 배정 방식으로 유상증자 했던 회사다) 유상증자하면 25억을 한 방에 내야한다. 이건 문제가 안 될지 모른다. 실제로 안철수 대표가 신주인수권을 행사 했을 때 25억을 한 방에 낼 만큼 재력가(?)였으니까. 이 방식이 불가능하진 않다. 그런데 이 방식은 재미가 없다. 누가? 바로 안철수 대표이사가.

유상증자로 주당 5만원에 인수한 다음 무증, 액분 됐다고 가정해도 결과적으로 약 25억원에 약146만주를 인수하는 것이 가능하다. 결과적으로 똑같은데 왜 안철수 대표이사가 재미없다는 것일까?

[3] 25억

원래 BW의 정상적인 거래 모습은 다음과 같다.

1>권면금액 25억원짜리 BW를 인수하고 25억원을 납입한다.
2>그리고 신주인수권을 행사 할 때 또 25억원을 내고 주식을 인수하거나, 받을 25억을 안 받기로 하고 주식인수대금으로 퉁친다.
3>못 받은 원금 25억이 남았을 때. 이건 만기에 받거나, 분할해서 상환 받는다.
4>그리고 그동안 25억원에 대한 정해진 이자를 지급 받는다.

그런데 안철수 대표와 안랩의 거래는 좀 특이하다.

1>권면금액 25억원짜리 BW를 인수하면서 약 3억4천을 납입했다. 그리고 25억짜리 BW는 안철수 대표 소유가 됐다.
2>신주인수권을 행사 할 때 약 25억원을 납입하고 신주를 받았다.
3>못 받은 원금 25억원은 커녕 회사에서 받을 돈은 3억4천*약1.105(이자율 10.5%)가 된다.
: BW 발행 이후 1년쯤 지난 시점 기준.
4>안철수 대표가 인수한 BW는 표시이자는 없으므로 따로 이자는 지급받지 않는다.

좀 이상하지 않은가? 그럼 이건 사실상 3억4천으로 25억 짜리 BW를 산 게 아닌가? 그렇다고 할 수는 없다. 잊지 마셔야할 점이 안철수 대표는 25억을 실제로 냈다. 신주인수 하면서. 그런데 통상적인 경우와 다르게 25억을 두 번 낸 것도 아니고, 나머지 한 번을 3억4천으로 퉁쳤다. 25억을 한 번 내는 대신 처음에만 내고 주식 인수할 때 인수대금으로 퉁치는 방법도 안철수 대표는 쓰지 못했다. 퉁칠 돈이 25억이 안되니까. 어떻게 이런 거래 방식이 있을 수 있을까?

이런 게 바로 '할인채' 형태이다. 다르게 말하면 사채할인발행 이다. 액면 25억 짜리 채권을 발행해주고 돈은 20억만 받는 식이다. 대신에 이자를 지급하지 않고 만기에 25억원(액면가)으로 돌려주겠다는 계약인 셈이다. 그럼 실제로 따져보면 처음만기기간동안 총 이자가 5억 쯤 되는 셈이다.

정리하면 안철수 대표는 권면금액 25억원짜리 BW를 무려 86.5% 할인하여 인수한 것이다. 일반적인 '채권' 은 계약자유의 원칙 상 이런 방식으로 계약을 맺어도 아무런 문제가 없다. 그런데 회사가 안랩-안철수 대표식 조건으로 계약을 맺으면 문제가 될 수 있다. 문제라 함은 회사에 고의적으로 손해를 끼친 것을 말한다.

그럼 왜 회사의 손해라는 말일까? 20년 뒤의 25억과 현재의 25억은 그 가치가 다르다. 그러므로 25억의 '현재가치'를 구하려면 25억을 '할인' 해야 하는데 얼마나 할인할 것인지를 '할인율' 이라고 한다. '할인율'은 보통 '유효이자율'을 쓰는데 유효이자율이라는 개념 자체가 획일적으로 정해지는 것은 아니고 다양할 수 있지만 일단 안랩이 20년 기준으로 정한 10.5%를 유효이자율이라고 치자.

3억4천만원에 연 이자가 10.5%씩 복리로 붙으면 20년 뒤에 25억원이 된다. 3억4천만이라는 숫자가 이렇게 나온 것이다. 그런데 1년 만에 상환 받는다. 물론 25억이 아니고, 376,550,449원을 상환 받는다.(신주인수권부사채상환)

<2001.3.21일자 감사보고서 - 현금흐름표>

3억4천만에 연이자율 10.5%를 적용받아 원리금이 상환된 것이다. 만기 20년짜리 BW인데 어떻게 1년 만에 상환될 수 있을까? BW 발행 시 조기상환이 가능하도록 조건을 정했었기 때문이다. 신주인수권이 행사되어서 주식을 받은 게 2000.10.13일 이고 조기상환을 받은 게 2000.10.24일 이다.ㅋㅋㅋ

돌이켜 정리해보면 안랩은 3억4천만원짜리 BW를 1년 만기 이자율 10.5%에 발행하고, 신주행사권은 25억 한도로 부여한 셈이다. 이건 넌센스다. 이건 도저히 25억원짜리 BW를 발행한 것이라고 봐줄 수가 없다.

물론 회사가 사채를 할인발행하는 경우가 있다. 채권은 시장에서 액면보다 낮게 거래될 때도 있다. 채권이 할인발행되는지 액면 또는 할증발행되는지는 그 채권의 표시이자율과 유효이자율이 얼마나 다르냐에 달려있다.

즉, 유효이자율이 10%인데 채권의 표시이자율이 8%라면 사람들이 그 채권을 사려고 하지 않을 것이다. 유효이자율은 그냥 시장이자율 정도로 이해하시면 쉽다. 시장이자율보다 이자를 안주는 채권에 왜 투자를 하겠는가. 그래서 이런 경우 액면보다 낮은 가격으로 채권을 할인발행 하는 것이다.

그런데 도저히 86%나 할인발행을 할 수가 없는 것이다. 안철수 대표가 인수한 BW의 조건이 표시이자율이 0%인데다 원금상환이 20년 뒤라서 그만큼 많이 할인된 것이다. 그런데 이런 사채는 없다. 있다고 해도 이런 조건으로 할인발행 해놓고(미리 정한대로) 1년 만에 상환하는 방식은 아무리 봐줘도 25억짜리 사채의 거래라고 볼 수가 없다.

어려울 것이 없고 간단하다. 25억짜리 BW 발행해서(회사가 25억만큼 빚을 진다는 얘기) 돈을 조달하려면 그 가치만큼 조달해야 하는 게 맞다. 그게 아니라면 회사에 손해를 끼친 것이다. 만약 실질적으로 3억4천만원짜리 BW라면 신주인수도 이 범위 안에서 행사되는 것이 맞다.

경제가, 법이, 경제나 법이 어려운 것 같아도 상식으로 돌아가서 실질을 살피면 된다. 적게 놓고 크게 먹을 수 있는 판이 경제이지만 그게 사전에 치밀하게 계획된, 계획적일 때는 문제가 크게 될 수 있고 자칫하면 그게 바로 법적인 문제가 된다.

그렇다면 안철수 대표와 안랩의 실상은 어땠는가? 결과적으로 신주인수권은 권면25억 기준으로 행사가 됐고 회사는 25억을 받아 1년간 굴려야 할 기회를 잃고 3억4천을 1년간 굴렸으며 1년짜리 채권의 이자를 10.5%나 준 셈이다. 과연 이게 결과적으로 그렇게 됐을 뿐이고 법적으로 문제가 없을 것 같나?

보통 배임, 횡령과 같은 금융사기 수준의 금융범죄를 저지르는 경제사범들이 이런 뻔뻔함을 자랑한다. 법적으로는 아무 문제없다는 근거 없는 자신감 말이지.

이건 처음부터 안철수 대표가 의도한 것이라고 볼 수밖에 없고 첫 단추부터 불법성이 개입되어 있다고 본다. '발행 시' 부터 들어와야 할 25억이 아닌 3억4천만원만 들어왔기 때문이다. 안철수 대표의 BW 행사 가능시점은 발행 후 1년인 2000.10.13일 부터다. 안철수 대표의 행사는 언제 됐나? 당일에 칼같이 행사됐다. 그럼 남은 사채는 언제 조기상환 받았나? 불과 11일 뒤였다.

같은 할인율을 적용해도 만기가 늦으면 늦을수록, 같은 만기라도 할인율이 높을수록 현재가치가 떨어진다. 그런데 만기가 늦으면 늦을수록 할인율도 올라가는 속성이 있다. 먼 미래를 내다볼수록 불확실성이 증가한다는 점을 생각하시면 이해가 된다.

그럼 이제 왜 1년 만에 조기상환 할 것을 만기 20년으로 잡았는지 감을 잡으셨을 것이다. 어차피 1년지나 바로 주식으로 바꿀 거 25억을 1년 썩히면 너무 아깝지 않나. 그런데 그 기회와 3억4천만의 기회의 차이만큼 회사가 손해를 본 셈이다.

천하의 삼성SDS도 이재용에게 BW를 발행할 때 안철수 대표처럼 이렇게까지 치졸하게 하지는 않았다. 삼성SDS는 권면 320억짜리 BW였지만 그것을 인수한 전원이 발행 시에 전액을 다 납입 했다.

아직 정확히 이 사건과 매칭되는 판결이 없는 것 같은데 만약 이 사건이 재판을 받게 되면 BW를 86%나 할인발행 하는 것이 적법한지 분명히 법적으로 다툼이 발생할 것이다. 손재호 회계사님이 지적하신 바와 같이 만기 100년에 10.5% 할인율 때려서 11만원으로 25억짜리 BW 인수할 수도 있다 ㅋㅋㅋㅋㅋ

물론 100년까지 안 기다리고 1년 뒤에 12만원 받고(낮은 가격에) 신주인수(신주인수권 행사로 받을 주식을 담보로 미리 빚을 내서) 25억원 만큼 해서 나중에 상장되면 25억을 갚아주면 된다.ㅎㅎㅎㅎㅎ 참 쉽죠잉~

부디 신주인수권부사채 할인발행해서 사채할인발행차금 계상해 나가는 중급회계책 연습문제 따위나 보고 와서 따지는 분들 없기를 바란다. 86% 할인발행은 가상적 상황인 연습문제에도 안 나온다. 그건 금융기관이 발행하는 채권도 아니고, 그냥 회사채도 아니고, 신주인수권이 권면가액의 범위만큼 붙은 BW다.

[4] 납입대금 = 전액?

손 회계사님이 글에서 인용하신 법인등기를 보면 다음과 같이 납입대금=전액으로 기재 돼 있다. 그런데 3억4천만원의 납입을 전액납입으로 봐야할지 의문이다. 상법에 이런 조항이 있다.

상법 제478조
① 채권은 사채전액의 납입이 완료한 후가 아니면 이를 발행하지 못한다.

물론 이 조항에 걸리는지는 대단히 의문이지만 우선 참고는 해두자.

[5] 증권가에서는 자신만만 할지 몰라도

증권가 전문가랍시고 전혀 문제없다고 법률적 평가를 자신하는 자신만만하게 나온 기사가 여럿 있다. 그런데 과거 삼성SDS도 그렇게 자신만만했었다. '손해' 를 적극적 손해만 생각하는 버릇 때문일 수도 있다. 그런데 회삿돈 떼먹는 것만 배임횡령이 아니다. 소극적 손해도 손해로 친다. 또한 손해는 흔히 '입힌다' 고 생각하기 쉬운데(소극적) 손해가 발생 했고 그 원인이 어떤 결정으로 밝혀져서 서로 인과관계가 인정되고 그 손해로 인하여 자기나 제3자가 본 이익이 있고 임무위배라고 평가될 만한 일이면 배임이 성립할 수 있는 것이다.

"재산상의 손해를 가한 때라 함은 총체적으로 보아 본인의 재산상태에 손해를 가하는 경우를 말하고, 현실적인 손해를 가한 경우뿐 아니라 재산상 실해 발생의 위험을 초래한 경우를 포함한다. 이러한 재산상 손해의 유무에 관한 판단은 법률적 판단에 의하지 아니하고 경제적 관점에서 실질적으로 판단되어야 하는바, 여기에는 재산의 처분이나 채무의 부담 등으로 인한 재산의 감소와 같은 적극적 손해를 야기한 경우는 물론, 객관적으로 보아 취득할 것이 충분히 기대되는데도 임무위배행위로 말미암아 이익을 얻지 못한 경우, 즉 소극적 손해를 야기한 경우도 포함된다.

(대법원 1972. 5. 23. 선고 71도2334 판결, 대법원 2003. 10. 10. 선고 2003도3516 판결, 대법원 2008. 5. 15. 선고 2005도7911 판결 등 참조).

이러한 소극적 손해는 재산증가를 객관적·개연적으로 기대할 수 있음에도 임무위배행위로 이러한 재산증가가 이루어지지 않은 경우를 의미하는 것이므로 임무위배행위가 없었다면 실현되었을 재산상태와 임무위배행위로 말미암아 현실적으로 실현된 재산상태를 비교하여 그 유무 및 범위를 산정하여야 할 것이다.

(대법원 2009.5.29. 선고 2008도9436 판결【특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임)·특정범죄가중처벌등에관한법률위반(조세)·증권거래법위반】 [공보불게재])


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안철수연구소 BW발행 시 행사가액의 적정성에 대해

http://blog.naver.com/sjhcpa1/120152905383

BW발행 시 행사가액에 적정성에 대해 많은 논란이 있다. 적정가액이 어떻게 되느냐에 따라 법적 책임 유무가 결정이 나므로 여기서 많은 주장을 한번 담아보았다. 이 포스팅은 무척이나 길고 전문적인 분야의 내용이 담겨 있으므로 재무, 회계분야를 잘 모르시는 분들이 읽고자 하면 인내력과 집중력이 필요함을 알려드린다.

I. 사실관계

1) 1998년 12월 19일, 주당 4만5천원, 12월 24일 주당 50,000원 유상증자 실시
유상증자 전 12월 18일 주식수 10만주 (자본금 5억원, 액면가 5천원)
유상증자 후 12월 25일 주식수 13만주 (자본금 6.5억원, 액면가 5천원)

2) 1999년 10월 12일, 25억원 BW를 발행, 행사가액 50,000원
당시 삼일회계법인에서 상증법상 평가방법을 적용하여 31,976원으로 평가

3) 1999년 10월 27일 무상증자 192.3% 실시 (무상증자 25만주, 무상증자후 38만주)

4) 2000년 2월 9일 5천원을 500원으로 액면분할 (액면분할후 주식수 380만주)

5) 2000년 10월 13일 BW행사로 보통주 1,461,988주 취득 (행사가액 1,710원)
BW행사 전 주식수 380만주, 행사 후 주식수 526만주

II. 행사가액의 적정성에 대한 여러 의견

1. 강용석 의원의 주장 (언론보도, 블로그를 중심으로)

행사가액 1,710원은 행사당시의 거래가격 40,000원에 비해 저가발행되어 146만주에 대해 총 560억원의 손해를 끼쳤다.

http://blog.naver.com/equity1/90135851718

2. 안랩 측 답변 (보도자료를 중심으로)

1) 행사 시의 1,710원은 무상증자, 액면분할로 인한 것으로 적법하다.

2) 당시 1주당 적정가치는 31,976원 이었으나 약 2만원씩 손해를 보면서 전년도 유상증자 가액 5만원 수준으로 발행가액을 결정하였다.

http://www.ahnlab.com/company/site/ir/comIrData/comIrDataView.do?b_seq=143614

http://weekly.hankooki.com/lpage/sisa/201202/wk20120217070102121210.htm

3. 본인이 이미 밝힌 의견

1) 행사가액이 5만원에서 1,710원으로 된 것은 무상증자, 액면분할 효과로 적정히 반영된 것으로 논란의 여지가 없다.

2) 행사가액 5만원이 적정한 지에 대해서는 논란이 있다.

http://blog.naver.com/sjhcpa1/120152631301

4. 블로거 "가을"님 주장

너무 방대한 내용이어서 정확히 이해하기는 어려웠으며 잘못된 부분이 있을 수도 있음에 먼저 양해를 구한다. 혹 잘못되었다면 댓글로 요약해서 알려주시기 바란다. 나름 이해한 바는 다음과 같다.

대법원 판례에 따르면 행사가격이 행사시점의 주식공정가치와 부합하지 않고 현저히 낮으면 그 차액만큼 회사에 손해를 끼친다고 보므로 회사측이 이사회 결의로 행사가액을 5만원에서 1,710원으로 당시 주식공정가치 4만원과 비교하여 현저히 낮게 해 주었으므로 손해를 끼쳤다.

http://rulebased.egloos.com/479874

5. 블로거 "원칙대로" 님 주장

1998년말 기관투자가가 투자할 당시 주당순자산은 12,670원이었고, 이에 대해 3.5배수 할증납입한 것으로 계산된다.

따라서 1999년 10월 BW발행 당시 주당순자산은 39,500원으로 추정되고 이에 대해 3.5배수 할증을 적용하면 주당 적정가치는 197,500원이다. 무상증자 액면분할을 고려한 행사 시의 환산가치는 6,754원이므로 1,710원과 비교하면 총 74억원의 손해를 끼쳤다.

http://blog.naver.com/sjhcpa1/120152881715 포스팅에 대한 댓글 중에서

6. 기타 다른 분들의 주장도 있으나 위의 여러 주장 중 어느 하나와 큰 차이가 없다고 생각되어 언급하지 않는다.

III. 발행당시의 적정가치에 대한 추가 의견

1. 주식의 적정가치

주식의 적정가치에 대해서는 과거부터 많은 방법론들이 제시되어 왔지만, 각각의 상황에 맞는 정확한 답은 없다. 여기서 이론 강의할 생각은 없으니 필요한 분들은 기업가치 평가와 관련한 서적을 참고하시기 바란다.

2. 회사 측 주장

회사 측에서는 적정 주식가치에 대해 상증법상 평가액인 39,176원과 직전 유상증자 발행가액인 50,000원 두가지를 사용했다.

상증법상 평가방법은 과세를 위해 만들어진 것으로 이것이 적정 주식가치를 절대적으로 반영하는 것이 아니라는 것은 여러 판례에서 보듯 명확하다. 단순한 참고자료일 뿐이다.

한편 1년 전의 유상증자 가액은 당시 공정가치를 반영한다고 볼 수 있으므로 당시 산업은행 및 LG창투의 투자심사보고서 상 주식가치 판단근거를 BW 발행당시 상황에 비교하여 계산해보면 적정 주식가치가 나올 것 같다. 하지만 이렇게 하기 위해서는 법적 공방중에 법원의 요청해야만 자료가 제공될 것이므로 현실적인 어려움이 있다.

3. 추가로 검토한 접근 방법

따라서 여기에서는 1998년말 유상증자 가액 4만5천원은 당시 "어느 장부상 수치"를 기준으로 하여 "일정배수"를 적용하여 산출되었다고 가정하고 "어느 장부상 수치"를 찾아 적용된 "일정배수"가 얼마인지 확인하여 보자.

이후에 BW 발행 시, 최대주주가 아닌 외부 투자자에게 투자유치를 한다고 할 경우, 회사 내부의 "어느 장부상 수치"를 다시 찾아 1998년말 투자 시에 적용된 "일정 배수"를 적용하면 1999년 신규 투자유치 시 적정 주식가치를 계산할 수 있을 것이다.

이 접근방식은 위의 "원칙대로"님이 사용한 방법을 준용한 것임을 알려드린다.

1) 산업은행 투자 시의 "어느 장부상 수치"

"어느 장부상 수치"는 원칙대로 님이 주장한 주당순자산가치일 수도 있으나 나는 여기서 상증법상 가치를 적용하기로 한다. 왜냐하면 1998년 유상증자 당시 상증법상 가치만 추정하면 BW 발행당시 상증법상 가치는 31,976원으로 나타나있으니 계산에 오류가 줄어들기 때문이다.

상증법상 가치계산 방식을 단순화하면 아래와 같다.

"주당순자산가치 *40% + 3개년 가중평균 주당순이익가치 / 10% * 60%"

1998년말 산업은행 투자 당시 상증법상 가치를 계산하려면 3개년 재무제표가 있어야 하지만 주어진 자료는 1998년 재무제표밖에 없으므로 3개년은 무시하고 1998년 재무제표만으로 단순화하여 계산한다.

다행히도 1998년도말에 투자가 이루어졌으므로 주당순자산가치 계산 시 투자받은 금액만 제거하고 사용하면 될 것이고 주당 순이익가치는 투자 전 주식수로 적용하면 될 것이다.

1998년 산업은행 투자 직전 어느 장부상 수치는 상증법상 가치를 추정하여 적용한 8,308원이다.

① 주당 자산가치

1998년 자기자본은 총 27억원이었고, 12/19, 12/24 투자금액 14억원을 제외하면 투자 전 자기자본은 13억원으로 계산되며, 여기에 주식수 10만주를 적용하면 주당 자산 가치는 12,670원이다.

② 주당 수익가치

1998년 순이익은 총5.4억원이었고, 투자가 12월말에 이루어졌으므로 투자 직전 순이익에 대해 조정할 필요가 없다고 판단되어 년간 순이익에 투자 전 주식수를 적용하면 주당 순이익은 5,400원이다.

③ 상증법상 가치 추정

주당 자산가치 12,670원과 주당 수익가치 54,000원을 40% 대 60% 의 비율로 적용하여 주당 상증법상 가치를 계산하면 8,308원이 된다.

2) 적용한 "일정배율"

1998년 산업은행 투자당시 주식 발행가액은 4만 5천원이었으므로 상증법상 주식가치와 비교하면 일정배수는 5.41 배 이다. 즉 상증법상 가치에 5.41 배를 적용해서 투자가액으로 한 것으로 가정할 수 있다.

3) 1999년 BW발행 시 적정 주식가치

1999년 BW 발행 시 적정 주식가치는 당시 "어느 장부상수치"에 앞에서 구한 "일정배율" 5.41 배를 적용하면 되므로 삼일회계법인이 평가한 3.2만원에 5.41 배를 적용하면 BW 발행 시 적정 주식가치는 17만원으로 계산된다.

4) BW발행시 행사가액 5만원의 저가 여부 및 차이금액

여기서 계산한 적정 주식가치 17만원을 무상증자 액면분할 등을 적용하여 계산하면 5,965원이 되며 조정된 행사가격 1,710원과의 차이 4,255원에 146만주를 적용하면 차이금액은 총 62억원으로 계산된다.

계산하고 보니 50억원이 넘어버렸다. 만약 이 자료가 사용된다면 엄청난 후폭풍이 예상된다.
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안철수연구소 BW발행으로 인한 회사의 손해 검토

http://blog.naver.com/sjhcpa1/120152905383

앞선 포스팅에서 BW발행에 따른 도덕적 책임은 확인할 수 있었으며 추가적인 자료를 검토한 바 법률적 책임문제도 논란이 일 듯 하다.

1. 사실관계

1) 1999년 10월 12일 안철수 대표에게 25억원 BW발행, BW대가로 340백만원 입금

2) 1999년 12월 31일 대차대조표에 현금과 예금 등 5,481백만원 보유

3) 2000년 10월 13일 안철수 대표, 신주인수권 행사로 2,500백만원 입금

4) 안철수 대표에게 BW 이자로 37백만원 지급 (BW행사 시 이자계산하여 상계 )
( 이자 37,050,449원 = 상환 376,550,449원 - 발행 339,500,000원 )

2. 회사에 끼친 손해

1) 불필요한 BW발행 및 조기상환에 따른 1년간의 이자

회사는 1999년말 대차대조표 상 현금가능자산 5,481백만원이 있어 긴급한 자금확보의 필요성이 거의 없음에도 불구하고 최대주주 대표이사에게 25억 BW를 발행하여 인수하게 하고, 1년 뒤 조기상환하면서 이자 37백만원을 지급하였다. 즉, 불필요한 차입을 하여 차입금이자로 37백만원을 지급하였으므로 회사에 37백만원만큼 명백한 손해를 끼쳤다. 최대주주의 지분확대 필요성 때문에 BW를 발행했다고 회사 측에서는 답변하지만 법인과 주주는 전혀 별개로 보는 법률적 관점에서, 굳이 자금 측면에서 필요없는 이자를 부담하여 주주에게 이익을 주고, 법인이 분명히 손해를 보았다는 점은 명백하다.

2) 일반적인 자금조달을 하였을 경우와 비교해서 BW발행을 통해 과다한 채무 인수

회사는 현금 3.4억원을 조달하기 위해 BW를 발행하였고, 그 결과 25억원의 채무를 부담하였는데, 만약 당시 일반적인 자금조달을 하였을 경우에는 얼마만큼의 채무를 부담하였을지 계산해 보자.

① BW 발행을 통해 회사가 부담한 채무 : 2,500,000,000원

② 일반적인 자금조달 시 부담하였을 채무 : 440,267,663원
3년만기 회사채 이자율 9.05% (댓글 중 '날자'님이 말씀하신 회사채 기간 및 이자율 적용, 440,267,663원 = 339,500,000 * ( 1+ 9.05%)^3 )

③ 과다한 채무 인수금액 : 2,059,732,337원

회사는 2,500백만원의 BW 발행을 통해 현금 340백만원을 조달하였지만, 당시 일반적인 자금조달을 통해 현금 340백만원을 조달하였을 경우의 채무금액 440백만원에 비해 2,059백만원만큼 과다한 채무를 부담지운 것으로 계산된다.

왜 이런 결과가 나왔을까?

이는 BW 발행하면서 안랩 경영진에서 무리수를 두어 현금 3억 4천만원만으로 때우고 25억원을 납입하지 않았기 때문으로 본다.

3. 공소시효 소멸

앞에서 본 것처럼 명백한 손해인 1년간의 이자부담액 37백만원 뿐 아니라 과다한 채무인수를 통해 2,059백만원만큼의 손해가 발생한 것으로 추정되며, 이러한 손해문제는 법적 책임문제로 확대될 개연성은 충분히 있다. 하지만 법적 책임문제로 확대된다고 하더라도, 손해 금액이 50억원 미만인 관계로 공소시효는 7년이 적용되며 2012년은 1999년으로부터 벌써 12년이 지났다. 만약 손해를 끼친 금액이 50억원 이상인 경우에는 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률이 적용되며 공소시효도 15년으로 길어진다고 하던데 글쎄 가능할까?

4. 도덕적 책임과 법적 책임

위에서 살펴본 바와 같이 BW 발행 때문에 명백한 손해와 추정되는 손해가 있어보이며, 이러한 것들이 궁극적으로 회사에 대한 손해로 귀결된다면, 법적인 책임문제를 따지는 공소시효의 종료에도 불구하고, 단순히 도덕적 책임 운운하는 것과는 전혀 다른 문제로 진행될 수도 있을 것이다.


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요즘 강용석 의원의 활약이 대단합니다. 병역비리는 그냥 지나가는 개인비리의 문제이고 박원순 시장의 인품에 대한 존경은 지난번 서울시장 재보궐 선거를 치루면서 이미 충분히 거두었기 때문에 이번에 새로운 사실이 나와도 별로 큰 관심도 없습니다. 그러나 이번에 강용석 의원이 찾아낸 안철수의 신주인수권부 사채건은 대단히 관심이 많습니다.

안철수가 인수한 BW 발행조건을 보고 저는 황당해서 할 말을 잃었습니다. 안철수는 과거 삼성그룹의 구조조정본부 재무팀장이었던 김인주 사장보다 훨씬 고단수인 것 같습니다. 주주총회 의결을 거치는 등 법적 요건은 에버랜드보다 철저히 준수한 것처럼 보이지만 실상은 안철수가 제대로 반칙을 저질렀습니다.

처음에는 강용석 의원이 무리수를 둔다고 생각했는데 이렇게 철두철미 준비했던 것을 발굴해낸 강용석 의원 실력이 보통이 아닌 듯합니다. 저는 강용석 의원이 안철수 저격 반드시 성공하기 바랍니다. 만약 강용석 의원이 재선에 성공해서 재벌의 불법행위를 저격하기만 한다면 대단한 일이 벌어질 것 같습니다.

강용석 의원은 최고의 저격수입니다. 강용석 의원이 이건희-이재용 저격을 맘만 먹으면 제대로 해낼 것 같습니다. 지난번 중앙일보에게 당했던 억울함을 어쩌면 그렇게 되갚을 계획을 갖고 있지 않나 하는 희망을 갖게 됩니다. 또한 안철수는 여러 가지 정황상 이명박과 모종의 끈으로 연결된 것이 아닌가 하는 의심을 갖게 됩니다.

강용석 의원은 정말 지금까지 성관련 추문으로 물의를 빚었던 새누리당과 민주당의 다른 정치인들과 비교하면 정말 아무 것도 아닌 거 가지고 국민비호감이 된 대표적인 케이스입니다. 그냥 버리기엔 너무 아까운 카드입니다. 저는 강용석 의원이 이번 선거에서 모쪼록 컴백키드로 돌아오길 빕니다.

저도 처음에는 강용석 의원이 헛다리를 짚고 있다고 생각했습니다. 안철수의 BW 발행이 문제가 되는 이유가 저가 발행 시 다른 주주들의 지분이 희석되기 때문인데 주주총회 결의를 통과했다는 것은 다른 주주들이 동의했다는 말이니까요.

그런데 안철수가 인수한 BW 발행조건이 아주 희안합니다. 그냥 그런가보다 했는데 강용석 의원의 말을 들어보니 안철수는 BW를 가지고 완전 말도 안 되는 수준의 장난을 쳤습니다. 결국 기업공개를 하기 전에 6-7명 정도의 기존주주들이 작당을 해서 안철수를 밀어주는 대신 상장 후에 일반개미들의 돈을 모두 다 같이 크게 해먹은 케이스 같습니다.

이 과정에서 어떠한 불법행위가 있었는지는 더 파봐야 할 것 같습니다. 저는 이걸로 강용석을 완전 다시 봤습니다. 물론 안철수가 구체적으로 어떻게 해먹었는지는 좀 더 파봐야 하는데 BW 발행에 큰 문제가 있는 것은 사실인 것 같고 더 중요한 것은 안철수도 그 사실을 잘 알고 있는 것 같고 또 아마도 공소시효가 이미 지났다고 판단하고 있는 것 같습니다. 그러나 강용석 의원은 안철수의 미국의 도피성 유학시기 등을 고려하면 공소시효가 아직 시퍼렇게 살아있다고 큰소리치는데 이 사람 실력으로 봐서 헛소리는 아닌 것 같습니다.

따라서 안철수를 통해 이런 금융사기에 가까운 불법행위가 제대로 적나라하게 드러나게 되면 지금까지 자본시장에서 일반투자자들의 돈을 해먹기 위해 뒤에서 어떠한 반칙들이 횡행하고 있는지 드러날 터이니 자본주의 질서를 바로 세우기 위해 큰 도움이 될 것입니다. 저는 기대가 큽니다.

주주들의 동의했다고 배임이 성립 안 하는 것은 당연히 아닙니다. 단지 배임은 곧 주주들의 손해로 귀결되는데 기존 주주들이 어련히 알아서 자기 이익을 챙기지 않았겠는가 하는 점에서 제가 안철수의 불법행위는 없었을 것으로 생각했는데 강용석 의원은 안철수의 교묘한 거짓말에 속아 넘어가지 않았으니 대단하다는 말입니다.

세상에 이런 이상한 BW는 저도 처음 봅니다. 사실 안철수의 변명가운데 BW는 경영권 유지/방어용으로 했다는 말부터 안철수 스스로 자신이 불법한 의도로 BW를 발행했다는 것을 어느 정도 인정한 거나 마찬가지입니다. 회사가 필요하지도 않은 자금조달을 위해 사채를 발행했다는 점과 사채발행의 주된 목적이 대주주의 지분확보라는 본질에서 보면 에버랜드와 안철수 연구소의 행위는 동일한 반열에 위치합니다.

특히 회사가 필요한 자본조달목적이 아닌 추가지분확보라는 범죄 의도는 20년 만기 연10.5% 짜리를 현가할인 방식으로 해서 3.5억만 납입했다는 점에서 명확해졌습니다. 더구나 이 3.5억마저 1년 후에 조기상환 되었습니다. 만일 20년이 아니라 50년이라면? 아니 50년이 아니라 100년이라면? 복리로 연 10.5%가 아니고 복리로 연 20%라면? 이렇게 장난치면 안 되죠. 이것만으로도 안철수는 완전 얍삽 꼼수남으로 등극한 겁니다.

아무튼 안철수는 그렇게 무리하지는 않고 3.5억 정도로 결정했습니다. 사실 1년 후 상환 받으면 되는 것에 무리할 필요도 없었을 겁니다. 그러나 저는 이것도 매우 큰 문제라고 보는 입장입니다만 안철수가 법리논쟁을 잘하면 아마 이 정도는 불법은 아닐지 모릅니다. 그러나 안철수 스스로 위법행위에 대한 범죄의도를 파악하기 위한 근거로서 BW 발행의 목적은 아주 명확해졌습니다. 자본조달이 아닌 지분인수.

자본조달의 실제 목적은 범죄의도 판단에 굉장히 중요합니다. 실제로 에버랜드 재판에서는 에버랜드가 아주 건실한 회사였음에도 불구하고 회사 측 변호인단에서는 범죄가 아님을 주장하기 위해 전환사채 발행목적이 경영상의 이유임을 강력하게 주장하였습니다.

즉, 에버랜드 같은 알토란같은 회사가 고작 수십억 원이 없어서, 그것도 금융기관으로부터 조달이 불가능하여, 너무나도 급한 나머지 오너인 이건희에게 손을 벌렸는데(그런데 정말로 이랬다면 이따위 무능한 경영진들을 오너인 이건희가 그냥 놔두었을까요?) 이건희 회장은 60억을 에버랜드에 직접 수혈하는 대신에 국가를 사랑하는 마음으로 증여세 14억 원을 납입하고 싶어서 자신의 아들인 이재용에게 현금으로 증여를 한 후 에버랜드가 필요로 하는 자금을 지원하는 놀라운 아량을 발휘했다는 말도 안 되는 억지를 부려가면서까지 말입니다.

어쨌든 안철수가 지분을 추가로 확보하겠다는 의도야 비난할 것은 아닙니다. 단, 안철수가 제 값만 치른다면 말입니다. 그렇다면 남아있는 논점은 명확합니다. 강용석 의원이 주장하는대로 정말로 저가발행인가? 아무래도 그랬을 가능성이 매우 커 보입니다.

1. 신주인수권 행사가격은 무상증자, 액면분할 이전으로 환산하면 주당 5만원입니다. 전자공시를 뒤져보니 98년 12월 1일에 기업공개 전 마지막 유상증자가 주당 5만원에 이뤄졌습니다. 그로부터 10개월 후인 99년 10월 2일에 이와 동일한 주당 5만원 행사가액으로 BW가 발행되었습니다.

그렇다면 99년 10월과 98년 12월 사이에 안철수 연구소 회사의 가치를 비교해 봅시다. 사업보고서를 보니 98년 당기순이익은 5.4억에서 99년은 32억으로, 매출액은 22억에서 83억으로, 자산총계는 33억에서 100억으로, 어떤 기준으로 보아도 최소 3배에서 6배까지 성장하였습니다.

즉, 99년 10월에 BW를 발행할 당시 행사가격은 이미 회사의 성장을 확인한 상태에서 과거시점인 10개월 전의 회사가치로 산정한 행사가격으로, 그것도 신주인수권을 행사할 권한을 향후 20년 동안 언제든지 할 수 있도록 해주었습니다.

만에 하나 회사가 지지부진해서 99년 10월 2일의 상태로 하나도 성장하지 않은 채 20년의 세월이 흘러간다면 25억의 채권발행 원금을 회수할 수 있는 그 권리는 당연히 유지한 채로 말입니다.

2. 삼성전자의 2012년 2월 17일 주가가 117만원입니다. 이로부터 10개월 전 2011년 4월 18일 주가는 86만 7천원입니다. 삼성전자가 도저히 3.5억 원이 필요할 것 같지는 않지만 그냥 저로부터 3.5억을 빌린 후 돈을 빌려주어서 참 고마우니까 앞으로 20년 동안 언제든지 현재의 주가인 117만원에 25억 원 어치까지 살 수 있는 권한을 주어도 엄청난 혜택이 됩니다.

만에 하나 주식시장이 지지부진해서 117만 원 이상으로 오르지 않는다면 저는 20년 후에 25억을 받으면 됩니다. 이렇게만 해도 엄청난 혜택인데 117만원이 아닌 10개월 전의 86만 7천원에 25억 원 어치를 살 수 있는 권한을 주었습니다. 이건 제가 이재용이 절친이라고 해도 삼성으로부터 받을 수 없는 아주 특별한 혜택으로 보입니다. 누구나 이런 특권을 얻을 수만 있다면 좋겠지만 이런 특권은 과연 아무나 누릴 수는 없는 모양입니다. 안철수 같은 사람을 제외하면 말입니다.

3. 그런데 안철수가 이런 어마어마한 권한을 받기 위해 지불한 비용은 과연 얼마일까요? 1년 후 조기상환 되었으므로 1년 동안의 금리차로 쉽게 계산이 되겠네요. 3.5억 원에 대한 연 10.5% 채권금리를 당시 가계대출금리에 11.07% 적용한다면 단돈 199만 5천원. 자본총계 58억 원을 갖고 장사를 해서 회사는 직원들 임금은 물론 법인세까지 다 내고도 32억 원의 당기순이익을 남겼는데 이런 놀라운 실력을 갖춘 회사 주식을 향후 20년 동안 고작 10개월 전 가치로 146만주까지 매수할 수 있는 권한을 가진 막강한 워런트 인수비용이 단돈 199만 5천원????????????? 이건 거의 입실론 정도로 보아도 무방하겠네요. 돈 벌기 참 쉽습니다. 이정도면 레버리지를 감안한 수익률은 거의 무한대입니다.

4. 2001년 9월, 드디어 꿈에 그리던 코스닥시장 상장으로 기업공개가 이뤄졌습니다. 공모가는 2만3천원. 23개월 전인 1999년 10월 2일에 1710원의 가치로 추정된 회사가 일반투자자들에게는 약 28배에 해당하는 가치로 변하여 2만 3천원에 공모에 성공하였고 이것은 당시 기술주에 대한 버블에 힘입어 곧장 8만 8천원까지 직행합니다.

그런데 안철수는 BW로, 삼성SDS 등 주요 주주들은 전환사채로, 직원들은 약간의 스톡옵션으로 만반의 준비가 된 상태에서 23개월 후에 28배의 값으로 IPO에 성공하였는데 실제 주요주주들은 2.3만원과 8.7만원 사이인 5만 원 정도에 이익실현에 성공합니다. 불과 2-3년 만에 50배 이상의 수익. 대한민국은 역시 기회의 나라입니다. 세상을 안철수처럼 쉽게 살면 누구나 돈을 쉽게 벌수 있군요.

5. 그렇다면 23개월 만에 28배로 회사가치가 급상승하는 동안 1번에서 했던 것처럼 회사의 실적을 한번 살펴보겠습니다. 99년 매출액 83억, 2000년 130억, 2001년 250억. 99년 당기순이익 32억, 2000년 33억. 2001년 69억. 즉, 안철수가 전량 인수한 BW 발행으로부터 기업공개에 이르는 약 23개월 동안 매출액 기준 약 3배, 당기순이익 기준 약 2배의 성장이 있었습니다.

98년 마지막 유상증자와 그로부터 10개월 후인 99년 10월 사이의 회사 성장률과 거의 비슷하네요. 그런데 안철수는 전혀 성장하지 않은 가치로 지분을 인수하였고 그로부터 2년 후 일반투자자들은 안철수가 인수한 가격보다 28배 높아진 값으로 산정된 주식을 샀으며 마지막 유상증자에 참여하였던 주요주주들은 실제로 그 2배인 50배 이상의 값으로 개미들의 돈을 가져갔습니다. 세상에서 제일 커다란 개미핥기가 바로 여기 있었습니다.

금융시장이 변덕스러운 것은 사실입니다. 그러나 회사의 가치가 동일하게 성장하였는데 28배 이상의 가격 차이가 난다면 여기에 어떠한 위법행위가 있었는지 금융감독기관과 검찰이 반드시 제대로 파헤쳐서 밝혀내어야 할 것입니다.

이게 아무런 불법행위 없이 결코 발생할 수 없습니다. 아무리 안철수에게 유리하게 해석을 하려고 해도 결과는 너무나 파렴치한 뭔가가 크게 발생하였을 수밖에 없다는 생각이 듭니다. 저는 지금 완전히 수박 겉핥기만 한 것이고 실제로는 안철수에게 아주 추악한 내막이 있을 것입니다.

지금까지 병역비리 사태를 파헤쳐온 과정을 통해 유추해보면 강용석 의원은 위법사실을 입증할 결정적인 증거를 이미 확보하였을 것 같습니다. 강용석 의원이 폭로한 안철수의 BW도 마찬가지입니다. 정치적인 레토릭이라고 해도 상당히 강력합니다. 절반의 기부가 아니라 안철수의 전체재산이 불법으로 봅니다.

강용석 의원은 지금 상황에서 모든 패를 다 보여주지 않을 것입니다. 안철수에게 결정적 타격을 입힐 증거는 검찰기소 후 형사소송재판정에서 나올 수 있습니다. 그런데 제가 의심하듯이 안철수가 대권에 도전하는 것이 MB계의 책략이라면 아마도 검찰이 불기소 처분으로 기소하지 않을 가능성이 매우 높습니다.

박근혜가 당선될 경우 멸족에 해당하는 위험에 처해있는 그들이 갖고 있는 마지막 승부수가 안철수 아닐까요? 지난 서울시장 보궐선거과정에서 안철수가 정치권에 등장하였을 때 MB의 발언이 생각납니다. 드디어 올 것이 왔구나 하면서 우리 정치도 이제는 변화를 거역할 수 없다고 매우 긍정적인 평가를 하였습니다.

과연 찰스가 완전히 우연히 등장하게 되었다면 MB는 저런 표현을 안 했을 것 같습니다. 친박의 집권을 막기 위한 최후의 비밀 프로젝트가 드디어 수면위로 떠오르는 것을 보는 감회가 아니었을까요?

저는 강용석 의원의 건투를 기원합니다. 무엇보다 죽도록 노동만 하다가, 느닷없이 해고나 조기퇴직을 통해 자영업을 통해 퇴직금까지 날려먹고 쓸쓸한 노후를 보내야 하는 것을 두려워한 나머지 주식시장에 들어왔다가 이런 개미들을 노리고 금융사기에 가까운 최첨단 덫을 놓고 개미들을 기다리는 안철수 같은 대주주와 그 측근들에게 평생 동안 피땀 어린 노동으로 축적한 쥐꼬리 만한 투자원금마저 날려야 하는 불쌍한 일반투자자들을 진정으로 보호해줄 자본시장의 건전성 회복을 위해서. 도대체 이 나라에는 개미들을 노리는 웬놈의 안철수 같은 거머리들이 이렇게도 많은지...... Charles, you are a horrible leech!!!

제가 과문한지 몰라도 안철수가 인수했다는 BW 20년짜리는 처음 봅니다. 일종의 꼼수인데 배임을 증명하는 핵심과는 조금 떨어지니(물론 발행당시 실질 입금액인 3.4억 이라는 소액, 기존 장기차입금과의 금리 비교 등등 썰을 풀려면 한정 없지만 이건 배임을 증명하는 핵심과는 좀 거리가 있는, 즉 별로 안중요한 얘기이고) 스킵하고, 요는 99년 10월 13일 당시의 이 회사의 적정 valuation을 측정하는 계산법이 핵심이네요.

1년 후이긴 하지만 25억 납입자본을 발행주식수로 나눈, 희석 이전의 주당 5만원이 적정한 가격이냐 아니냐. 일단 딱 보니까 무지하게 싸긴 한데, 이게 공소시효가 같이 엮여 있어서, 특정경제가중처벌법상 손해액수가 50억 이상이어야 공소시효 15년이어서 처벌 가능하므로, 50억 이상을 증명하려면, 어떻게 산정되어야 맞는 것이라고 판사가 판단해야 유죄가 나오겠네요. 이 계산을 어떻게 하느냐가 유, 무죄 또는 기소, 불기소를 가르는 핵심인 듯...

그러나 안철수가 주장하는 것처럼 이사회가 아니라 주총이니까 괜찮다 논리는 이해가 안가는 소리. 여기서 안랩은 "법인"이므로 일부 주주 정도가 아니라 6인 주주 100%가 모조리 안철수 주식 몰아주기에 찬성했어도 법인에 손해가 가는 짓이면 당연히 배임 성립. 심지어 주주 모두에게 이익이 가는 결정이더라도 법인에 손해가 가면 그것도 배임. 물론 상식적으로 이런 케이스는 벌어지기 어렵겠지만. 뭐 예를 들어 주주 6인방 100프로 회사인데 얘네들이 어쩌다보니 경쟁사 주식을 더 많이 들고 있어서 차라리 이 회사를 찌그러뜨리는게 나을 듯 싶어서 이상한 행동을 하면 이것도 배임. 설사 그 6명이 주주 전부라고 하더라도. 배임의 판단은 주주의 이익이 아니라 법인의 이익을 기준으로.

음. 암튼 희석 이전 시점으로 보면, 이 결정(주당 5만원 valuation)을 할 당시 총 발행주식 수는, 13만주. 간단히 말해서 스스로의 회사의 가치를 65억 짜리 회사라고 판단했다는 것. (5만원 곱하기 13만주) 이때가 1999년 10월 중순. 판사가 이 회사를 65억이 아닌 195억짜리 이상의 가치가 있다고 보면 배임 성립.

그런데 99년 12월 31일 기준으로 이 회사의 순자산(자본)은 대충 59억 원이었고, 99년 1년간 벌어들인 돈은, 매출 83억, 매출총이익 78억, 영업이익 36.4억, 영업외 손익 2억 남짓, 법인세는 6억 내고, 당기순이익은 32억이었네요. B/S상 재무 안정성은 별 문제가 없고 돈 잘 버는지만 신경 쓰면 되는 회사. 99년 1월 1일부터 12월 31일 사이에 외부납입자본은 특별한 게 없었으므로 추정컨대, 98년 12월 31일의 순 자기자본은 대략 27억(59-32).

요는 작년에 27억 자본을 가지고 올해 32억을 벌어들여서 59억으로 재산을 늘렸고 내년에도 비슷하거나 조금 더 벌어서 95억으로 재산이 늘 것 같은(실제로 그리 되었음. 안철수가 납입한 25억에 더해서 최종 자본이 117억 정도로 증가함) 회사를 어떻게 65억으로 평가를 할 수가 있는지. 게다가 안철수는 소액주주도 아니고 1대주주이면 그 벌어들인 돈을 컨트롤 할 수 있는 경영권이 있는데 경영권 프리미엄 빼고라도 그냥 소액주주 입장에서도 이 정도 가격이면 빚이라도 내서 사야 맞겠네요.

한번 길 막고 물어보고 싶네요. 현재 재산 59억이고 연봉이 32억인 사윗감을 보는데 대신 딱 첨에 한번 지참금으로 65억만 내면 그 남자 지금 재산은 물론 앞으로 벌 돈까지 몽땅 법적으로 내 딸의 소유가 되는데 당신이 아주 부자라고 치고 이 결혼 시킬 거냐 말거냐.

반면 시어머니 입장에서는 달랑 65억 혼수 받고 당신 아들 지금 재산은 물론 향후 연봉까지 홀라당 며느리 소유가 되어버리는데 이 결혼 시킬 거냐 말거냐. 시킬 거면 65억은 안되고 얼마까지 부르면 고려해보겠냐고... ㅋㅋㅋ

그래서 경우의 수를 나눠보면,

1. 판사가 195억도 싸다, 장인이 돈 좀 더 써라 하면, 배임성립.
2. 판사가 195억까진 모르겠는데, 65억은 정말 날강도 아니니 라고 보면, 배임 불성립. 그러나 안철수는 법정공방과정에서 대다수 국민들에게 국민 얍삽 찰스로 등극.
3. 판사가 65억이면 당신 아들 적정 시세 맞네 라고 말하면 배임도 불성립하고 안철수는 다시 강남엄마들의 완소남으로 복귀.

이건 순 사견임을 전제로 검찰 입장에서 이 건은 검사가 안철수에게 뭐 받아먹지 않는 이상 기소할 감은 충분히 되는 것 같고 검찰이 기소를 한다면 법정에서 판결은 유죄로 날 확률이 살짝 더 높을 걸로 보입니다. 그리고 안철수는 앞으로 착한 척 그만 좀 하고 사시기 바람. 알고 보니 얍삽남 안철수 품질이 협찬남 박원순이랑 도찐개찐임.


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[코스닥] 유일반도체 대표, BW 시세차익 32억원

기사입력 2000-10-24 17:57 | 최종수정 2000-10-24 17:57

http://news.naver.com/main/read.nhn?mode=LSD&mid=sec&sid1=101&oid=008&aid=0000024028

유일반도체가 지난해 발행한 신주인수권부사채(BW)의 행사가는 160원으로 최근 시세보다 훨씬 싸게 발행된 것으로 밝혀졌다. 이를 통해 인수자인 김모씨와 이 회사 장성환 사장은 막대한 시세차익을 본 것으로 드러났다.

24일 증권업협회에 따르면 지난해 6월11일 유일반도체가 BW 30억원어치를 발행하면서 행사가격을 2만원(액면가 5,000원)으로 했는데 이는 당시 시가 6만원선보다 훨씬 싼 가격이다.

그동안 유무상증자와 액면분할을 거쳐 행사가는 160원(액면100원)으로 떨어져있다. 실제 김모씨는 지난 6월과 7월에 160원에 모두 3억2,000억원어치를 행사해 보통주 200만주를 보유하고 있는 것으로 알려져 있다.

이 회사의 24일 종가는 350원. 따라서 김씨의 평가익은 24일 현재 3억8,000만원에 이른다. 특히 장성환 사장은 김씨에게 인수한 신주인수권을 행사하면 모두 167만주를 보유하게 되며 32억원 가량의 평가익이 예상된다.

이 때문에 김씨와 장사장이 BW의 허점을 이용, 막대한 시세 차익을 남기려고 했던 것 아니냐는 지적이다.<아래 BW 발행 과정 참조>

김씨의 경우 30억원의 BW를 인수했지만 실제 든 돈이 68만원에 불과하다는 지적이다. 증권업협회 관계자는 김씨가 BW 인수 당시 지급한 금액은 모두 1억원 가량인데 회사에서 김씨에게서 채권 부분을 6,700만원에 사줬고 신주인수권 매도 금액이 3,400만원 가량에 달해 김씨 주머니에서 실제 나간 돈은 68만원에 불과하다고 설명했다.

유일반도체가 김씨에게 발행한 신주인수권을 바로 당일, 장성환 사장이 인수한 것도 의혹이 가는 부분이다. 회사측 관계자는 "정확히는 모르지만 아마도 회사 임직원를 대상으로 발행하는 게 문제가 있었기 때문 아니겠냐"고 반문해 사실상 편법을 시인했다.

유일반도체 관계자는 또 "장사장이 BW를 인수한 것은 당시 M&A설이 퍼져 있었던 탓에 경영권 방어 차원이었다"고 주장했다.

<유일반도체 BW 발행 과정>

(99년6월11일) 제1회 BW 김모씨에게 발행(권면총액 30억원, 50년 만기 상환), 행사가격 2만원(액면5,000원 기준)....김씨 실제 소요 자금 1억원 가량

(같은 날) 김씨, 장성환 사장에게 신주인수권 증서 13만5,000주 매도. 매도단가 253원. 총금액 3,415만원 가량.

(99년12월9일) 유일반도체와 김모씨의 채권매매계약 성립. 매매단가 6,700만원.

(올해6월12일) 주가하락으로 장사장이 김모씨에게 BW2천만원 보전.

(같은 날) 김씨, BW 1억2천만원 행사(75만주=1억2천만원/160원)

(올해7월12일) 김씨, BW 2억원 행사(125만주=2억원/160원)

(10월24일 현재) 김씨 보통주 200만주 보유, 장사장 신주인수권 보유 중 (회사측 설명)

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['동방금고' 불법대출 사건] 경영권 확보 수단..'유일'BW발행 목적

기사입력 2000-10-30 11:30 | 최종수정 2000-10-30 11:30

http://news.naver.com/main/read.nhn?mode=LSD&mid=sec&sid1=101&oid=015&aid=0000294879

유일반도체의 장성환(39)사장은 신주인수권부사채(BW)를 순전히 자신의 평가이익과 경영권확보 등 사욕을 채우기 위해 발행한 것으로 드러났다.

장사장은 지난해 6월 회사운영자금을 마련한다는 명분을 내세워 30억원 어치의 BW를 발행했다.

BW 행사가격은 싯가의 20%에 불과했으며 "만기 50년 연이자율 7%"라는 특이한 단서조항을 달았다.

이로인해 막상 회사에 들어오는 돈은 1억원에 불과했다.

장 사장은 이를 곧바로 사채와 신주인수권으로 분리,자신이 13만여주의 신주인수권을 고스란히 재인수했다.

BW는 대리인격인 김모씨의 명의로 사들였다.

결과적으로 장사장은 29일 종가기준으로 30억여원 남짓의 평가이익을 냈을 뿐만 아니라 13%에 불과하던 지분율을 30%로 높였다.

장사장은 지난 7월께도 은행에서 개인적으로 대출을 받으면서 회사를 보증세워구설수에 오르기도 했다.

금감원을 대상으로 로비하기 위해 정현준 한국디지탈라인 사장에게 넘긴 BW는실제로는 정사장이 인수,자신의 돈으로 10억원을 우선 준 뒤 나중에 4~5억원 가량의 차익을 내고 시중에 팔았다는 얘기도 있다.

"로비용"까지 일부를 심부름값으로 챙겼다는 얘기다.

장사장은 C대 전산과를 졸업한후 삼성전자 현대전자 등에서 현장경험을 쌓은 엔지니어출신이다.

지난 98년 유일반도체 대표이사(전문경영인)로 선임됐으나 현재는 회사의 대주주가 됐다.

장사장은 이번 사건으로 회사에 손실을 끼쳐 배임혐의 등으로 사법처리가 불가피해 보인다.

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금감원 '봐주기 징계' 조사...검찰 금고담당자 소환

기사입력 2000-10-30 17:35 | 최종수정 2000-10-30 17:35

http://news.naver.com/main/read.nhn?mode=LSD&mid=sec&sid1=101&oid=015&aid=0000294953

동방 및 대신금고 불법대출 사건을 수사중인 서울지검 특수2부는 30일 인천대신금고 이수원(44) 사장이 정현준(32) 한국디지탈라인(KDL) 사장에게 33억원을 불법대출하고 지난해 12월에도 출자자에게 62억원을 대출한 사실을 밝혀내고 이씨에 대해 특경가법상 배임 및 상호신용금고법 위반 혐의로 구속영장을 청구했다.

검찰은 또 정씨가 만든 70억원 규모의 사설펀드를 추가로 확인하고 가입자 신원 파악에 나섰다.

면 검찰은 대신금고의 불법대출 사실이 금감원에 적발돼 작년 12월 "대표이사 해임"의 중징계를 받았으나 2개월 뒤 "정직"으로 감형된 과정이 석연치 않다고 보고 당시 특별검사를 맡았던 금감원 검사팀장 오모씨 등 2~3명을 소환해 조사했다.

검찰은 조사과정에서 이들이 장래찬 전국장에게 특검내용을 보고하고 지시를 받았다는 진술을 확보했다.

검찰은 금감원 윗선의 개입여부와 대신금고에 대한 조치의 적정성 등을 집중적으로 추궁했다.

검찰은 이와함께 유일반도체의 신주인수권부사채(BW) 저가발행과 관련,금감원이 장성환(39) 사장을 검찰에 고발키로 내부결정을 내렸다가 경고로 완화한 혐의를 포착,금감원 조사총괄국 간부들을 소환해 조사키로 했다.

검찰은 또 정현준 한국디지탈라인 사장의 비서실장 이모(30)씨와 측근 강모씨를 소환,정씨가 짧은 기간에 10여개의 벤처기업을 인수.합병하는 과정에서 대출금과 사채자금을 동원한 경위와 규모,사설펀드 모집 내역 등을 조사했다.

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지분매각·CB전환 차익등 ‘떼돈’

기사입력 2000-07-04 23:59 | 최종수정 2000-07-04 23:59

http://news.naver.com/main/read.nhn?mode=LSD&mid=sec&sid1=101&oid=005&aid=0000010338

일부 거래소 상장과 코스닥 등록기업들의 대주주 잇속 챙기기가 심하다.

4일 증권업협회에 따르면 코스닥등록기업인 C사는 지난달 29일 최대주주이자 대표이사 사장이 보유하고 있던 M사의 주식 5700주를 사들였다.M사의 주당 매수가격은 액면가의 17배인 8만5000원으로 사장은 4억8450만원의 차익을 얻었다.

M사는 무선 전자상거래업체로 전망이 밝긴 하지만 올해초 설립된데다 비등록업체이고,더욱이 코스닥시장의 대표주자들이 주가거품론으로 맥을 못추고 있는 상태여서 매입가격이 높은 것 아니냐는 지적이 일고 있다.

그러나 C사 관계자는 “펀딩과정에서 기관투자가들이 주당 30만원대에 투자하고 있는 유망한 업체”라며 “대주주가 회사수익을 위해 주식을 싼값에 넘겨준 것”이라고 강변했다.

거래소 상장기업인 대한항공도 지난달 27일 대주주이자 조중훈 회장의 4남인 조정호씨 소유의 한진관광 주식 8만5000주를 액면가의 9배 수준인 주당 4만4048원(총 매수대금 37억4408만원)에 매입해 고가에 사들였다는 논란이 일고 있다.

자금을 조달한다는 명목하에 최대주주와 특수관계인(친·인척) 등 대주주에게 CB를 발행,이들이 폭리를 취할 수 있도록 하는 사례도 비일비재하다.

코스닥등록기업인 한국디지탈라인의 대주주인 정현준 이사(경영고문)도 지난해 15억6600만원어치의 전환사채를 인수했다가 올들어 주가급등으로 10배 이상의 차익을 남겼다.

거래소 상장기업인 S사의 경우 최근 44만주의 전환사채를 모두 전환하기 위해 주가관리에 나섰다는 소문이 나돌고 있다.전환사채의 주식전환 가격은 6044원.이 회사는 지난달 23일부터 지난 3일까지 4번의 상한가를 포함,7일 연속 상승하면서 4000원대였던 주가가 9000원대까지 올랐다.

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금감원국장 3억 수뢰

기사입력 2000-10-23 17:36 | 최종수정 2000-10-23 17:36

http://news.naver.com/main/read.nhn?mode=LSD&mid=sec&sid1=101&oid=009&aid=0000059835

= 정현준씨 폭로...정.관계 검은거래 일파만파 =

<오성철> 금융감독원의 장 모국장(연수중)이 동방금고의 대주주이며한국디지탈라인의 사장인 정현준씨로부터 주식투자에 대한 손실보전용으로 3억5900만원의 뇌물을 수수한 것으로 전해져 파문이 일고 있다.

정현준씨는 또 Y반도체 등 코스닥기업들이 민원해결을 위해 10억원을 금감원에 뿌렸다고 주장, 금감원을 긴장시켰다. 금융감독원 정기홍부원장은 23일 "장 국장이 한국디지탈라인 주식매입후 주가가 떨어질경우 정현준이 이를 보전해주겠다는 약속을 받고 실제 정씨로부터 3억5900만원을 수수한 것으로 보고받았다"고 밝혔다.

정 부원장은 "장 국장이 현재 1억원대의 한국디지탈라인 주식을 제3자인 손모씨 명의로 갖고 있는 것으로 확인됐다"고 덧붙였다.

이에앞서 한국디지탈라인의 정현준 사장은 22일 "금융감독원의 모 국장이 한국디지탈라인 주식으로 손해를 본 것을 보상해줘야 한다는 동방금고 3대주주 이경자씨의 요청에 따라 손모씨 계좌에 3억5900만원을송금했다"고 폭로하며 입금확인증을 제시한 바 있다.

정 사장은 또 "평창정보통신 주식 3만주도 당시 시가의 1/3수준에도못미치는 가격으로 지난 2월 금감원 직원에게 넘어간 것으로 안다"고밝혔다.

장 모국장은 신용관리기금(금감원으로 통합)시절부터 금고업무를 오랫동안 담당하면서 이들과 유착관계를 형성하게 된 것으로 보인다.

이처럼 감독기관 임직원과 관련업자의 `검은 거래'가 사실로 드러날경우 금융감독기관의 권위와 신뢰성이 치명적인 타격을 입을 것으로예상된다.

금감원 고위관계자는 "연수중인 장 국장을 조사하겠다"며 "혐의가 확인되는 대로 뇌물수수죄로 검찰에 고발하겠다"고 밝혔다.

동방금고의 불법대출 650억원건을 특별검사중인 김중회 비은행검사1국장은 "650억원중 105억원만이 정현준에게 유입된 것만 확인됐다"며"나머지 자금을 추적하고 있으나 수표처리등이 워낙 교묘해 확인작업이 쉽지 않다"고 말했다. 한편 금감원은 전체적인 특검결과를 28일께발표할 예정이다.

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유일반도체 장성환 사장의 경우, 회사로 하여금 지난해 6월 30억원짜리 BW를 발행하도록 해 전체 물량의 90%를 자기가 샀다. 이때 회사에 낸 돈은 고작 9천만원. 채권의 만기는 50년, 연이율 7%로 조건을 달아 현재가격으로 할인함으로써 헐값 인수가 가능했다. 또 신주인수권의 행사가격은 당시 코스닥에서 유일반도체의 한달평균 주가 7만원보다 훨씬 낮은 2만원으로 정했다. 이에 따라 장 사장은 75억원 상당의 주식평가이익을 얻은 것으로 검찰 조사에서 밝혀졌다.

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정현준 한국디지탈라인 사장도 지난해 1월부터 전환가격 1천∼2천원대에 불과한 자기 회사 CB를 10여 차례나 배정받았다. 당시 한국디지탈라인 시가가 최고 3만8천원대까지 육박한 점을 감안하면 정씨의 주식평가이익이 수백억원에 이를 것으로 추정된다.

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서울시스템은 지난해 7월 50년 만기의 BW 80억원짜리를 발행했다. 80억원짜리이지만 50년을 현가할인하는 바람에 실제로 회사에 들어온 자금은 1억원에 불과하다. 이 BW는 일단 한 벤처투자회사로 넘어가 석달 뒤인 지난해 10월 당시 서울시스템 대표이사였던 박향재씨와 그뒤 대표이사에 취임한 장천민씨에게 반반씩 배정됐다. 발행 당시 신주인수권 행사가격은 2만원으로, 당시 주가 3만6450원의 55%에 불과했다.

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하늘아래 새로운 금융사기는 없습니다. 변종 바이러스만 있을 뿐이죠. 당시 CB나 BW로 장난친 대주주들, 기사 찾아보면 다 나와요. 유일반도체 장성환 사장, 한국디지탈라인 정현준 사장, 서울시스템 대표이사 박향재와 장천민 등등... 찾아보면 끝도 없이 나올 겁니다.

찰스는 공소시효 너무 안심한 것 같습니다. 참여연대와 함께 삼성을 고발했던 곽노현도 정작 후보매수죄의 공소시효를 오판해서 작년 12월에 6개월 지나 공소시효가 완성된 줄 알고 만세를 불렀답니다. 그러나 결과는? 후보매수죄의 공소시효는 마지막으로 돈을 준 시점부터 6개월입니다.ㅋ

정말 안철수 말대로 금융사기범은 반쯤 죽여놓든지 혁신적인 발상으로 사형을 시키든지(사형제 폐지론자들이 사형제 주장한 안철수 욕 많이 하겠군요ㅋ) 해야겠습니다.


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http://blog.naver.com/sjhcpa1/120152905383

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블러거 "원칙대로"님의 계산방식은 주당순자산가치(BPS)에 일정비율을 곱하거나 주당순이익에 일정비율을 곱하는 방식이므로 시장가치를 산정하는 아주 실용적인 방법 중의 하나가 될 것입니다. 이 방법을 전년도 유상증자에 참여한 기관투자자들의 배율을 그대로 이용하면 적정가격으로 볼 수 있겠지요. 그러나 BW의 발행조건은 PBR로는 1.1배 PER로는 고작 2배의 현저한 저가 발행이 맞습니다. 세상에 안랩과 같은 무형의 가치가 큰 회사 지분을 인수하면서 저런 가격으로 매수할 수는 없습니다.

동일조건이라면 LG창투나 산업은행이 전년도에 지불했던 PBR 기준 3.5배 또는 PER 기준 8.33배에서 9.25배를 지불하는 것이 지극히 보수적인 시가산정방법이 될 것입니다. 최소한으로 계산하였을 때 PBR 3.5 곱하기 주당순자산 39,500원하면 138,250원. 제가 당기순이익, 매출액 기준으로 얼추 계산하였던 최소 3배한 것과 거의 비슷하군요. 무상증자와 액면분할을 감안하면 주당 4,729원. 따라서 회사가 입은 손해는 (4,729 - 1,710) * 146만 = 약 44억원.

그렇다면 이 44억원이 회사가 입은 손해의 전부인가? No way. 1710원이라는 행사가를 향후 20년간 146만주까지 살 수 있는 권한인 워런트 증권에 대한 값이 0원입니다. 1710원이라는 행사가 자체도 현저히 저가발행된 것이지만, 이것을 행사할 수 있는 권리를 표시한 유가증권인 워런트에도 값이 매겨져야 합니다. BW는 채권(Bond)+신주인수권(Warrant)가 분리 가능한 형태의 증권이기 때문이죠.

채권 3.4억 원은 1년 후 조기상환 되었으므로 지금 안철수가 보유하고 있는 것은 1710원에 146만주를 2019년까지 행사할 수 있는 워런트입니다. (이미 25억원을 납입하고 워런트를 행사해서 146만주를 보유하고 있겠네요. 별 중요하지 않으므로 통과.) 이 워런트를 안랩은 공짜로 넘긴 것입니다. 3.4억 원을 1년간 빌린 댓가로 연10.5%의 정당한 이자를 지급했음에도 불구하고 저런 어마어마한 권리를 완전 공짜로 넘겼습니다.

1710원이라는 미래가치가 전혀 반영되지 않은 행사가격만으로도, 발행하는 순간 44억 원의 자본금이 덜 들어오게 되었는데 이것은 현재가치만 반영한 것이고 향후 20년간 행사할 수 있는 옵션의 가격은 빵원입니다! 물론 워런트 가치 산정하는 것은 쉬운 일이 아닙니다. 그러나 그 값도 정하지 않고 발행하는 것은 말도 안 됩니다.

블랙숄즈가 옵션의 시장가치를 계산하는 pricing model을 만들고 계산방법이 알려진 것이 1973년이고, 그 공로로 노벨경제학상을 받은 것이 1997년인데, 노벨상의 열기가 가시기도 전인 고작 2년 후에 이렇게 무지몽매하게 무식한 방법으로 BW를 발행하는 것이 어찌 정당화될 수 있나요

P/B ratio를 결정하는 요인이 여러 가지 있겠지만, ROE(Return On Equity, 쉽게 말해서 같은 사업자금으로 얼마의 이익을 벌어들였는가, 종자돈 100만원 가지고 10만원 벌어들인 비즈니스를 P/B = 1로 쳐준다치면, 100만원으로 30만원을 벌어들였다면 P/B = 2, 2.5, 3 이상으로 쳐주는 식...) 주요 척도일 듯 싶은데, 발행 당해년도의 ROE가 전년도 ROE보다 엄청나게 증가해서(즉, 돈을 벌어들이는 능력이, 이름만 같은 회사이지 1년 전과 당시와 완전히 레벨업된 상태) 그냥 전년도 P/B를 동일하게 쳐주는 것은 "누가 봐도" 매우 이상하죠.

전년도 P/B를 3.5라고 했다는 걸 일종의 기준점으로 쳐주면, 배임 성립하려면 굳이 warrant 의 가격을 계산할 필요도 없이, P/B를 3.66 정도로 겨우 0.16 정도만 증가시켜도 배임액수가 50억을 아주 살짝 상회하게 됩니다. 그런데 이 정도의 폭발적인 증가(이익이 5억에서 32억으로 증가, ROE로 보면 99년엔 ROE가 100%가 넘어감... 즉 1년간 이익이 자본을 뛰어넘는 수준, 이익이 60% 증가한 것도 아니고, 6.5배를 증가하였음...)를 보였는데, 3.5가 겨우 3.66으로 증가하는 게 맞다는 말을 한다면 누구나 어이없다고 하겠지요. 그런데 그 3.66로만 증가시킨다고 해도 특가경법상 배임 인정.

그래서 굳이 워런트 가격 계산 골치 아프게 할 필요조차 없다는 말. 이런 가격 산정을 정당화 하는 것 보다는 차라리 손바닥으로 하늘을 가리는 게 더 성공확률이 높아 보입니다. 당연히 검찰이 기소해야 하고 당연히 법원에서 중형으로 유죄 나겠네요. 이걸 더 토론하고 자시고 할 것도 없는 정도로 매우 명확. 그리고 무슨 파문씩이나 우려하고 그럴 필요 전혀 없을 듯. 다툼의 여지도 없이 그냥 형사범들임. 계산 몇 개만 해보면. 안철수 사건은 이재용 사건 보다 훨씬 명확하고 죄질이 나쁜.

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안철수의 매직 신주인수권 해부1--행사가액이 정당하다고?

결론부터 정리하면 98년 말 주당순자산가치 20,515원이었던 안철수 연구소는 99년 주당순이익 24,821원을 달성했는데 기존주식수의 38.5%에 달하는 주식을 주당5만원에 매입할 권리를 대표이사에게 20년간 부여하면서 이자 10.5%는 덤으로. 98년 말 산업은행과 LG창투는 주당순자산가치의 3.5배와 3.9배 수준인 주당 4만5천원과 5만원에 안철수 연구소에 출자. PER기준으론 각각 8.33배, 9.25배에 해당. 동일한 기준이라면 99년 말 신주발행 시 발행가액은 99년 10월 추정순자산가치의 3.5배인 138,250원 이상이었어야.

*안철수연구소는 대표이사에게 3.4억을 연리 10.5%에 빌리면서 PBR 1.1배, PER 2배 기준 가격으로 기존주식수의 38.5%에 달하는 신주 25억 어치를 20년간 취득할 수 있는 권리를 덤으로 준 겁니다. 과연 이게 우리사회의 상식인가요?

안철수 연구소 임원이 기자회견에서 자신 있게 떠들었다는데 과연 정말 발행시점기준으로 행사가액 결정이 그렇게 큰 소리 칠만큼 정당했을까요? 국민들을 전부 바보, 머저리 취급하겠단 뜻이 아니고서야 어찌 저런 기자회견을 할 수 있는지.

언론보도에 따르면 98년 12월 산업은행은 주당4만5천원X2만주=9억, LG창업투자는 주당5만원X만주=5억을 제3자 배정방식으로 주주가 되었습니다. 이 유상증자 결과 98년 말 안철수 연구소 주식 수는 13만주가 되었고 98년 말 자기자본은 2,667백만 원, 주당순자산 20,515원이 됩니다. 그런데 과연 산업은행과 LG창투 출자당시 발행가격은 어떤 기준으로 결정되었는지 궁금하실 겁니다.

*98년12월 산업은행은 주당순자산가치의 3.5배로 출자

98년 말 자기자본에서 두 기관이 납입한 자기자본과 주식수를 차감해주면 유상증자직전 기업 내용을 확인할 수 있겠죠. 그 결과는 자기자본 1,267백만 원에 발행주식수 10만주 결국 98년12월 유상증자가 없었다면 주당순자산가치는 12,670원이었던 겁니다. 결국 산업은행은 발행시점 안철수 연구소 주당순자산가치의 3.5배, LG창투는 3.9배수로 할증납입을 통해 안철수 연구소의 주주가 된 것이며 이 할증증자로 인해 98년 말 주당순자산가치는 20,515원으로 증가하게 된 것입니다. 98년 두 기관투자자가 납입한 주당 4만5천원과 5만원은 PER기준으론 각각 8.33배, 9.25배에 해당했습니다.

99년 안철수 연구소는 유상증자 없이 BW발행 직후 192.3%짜리 무상증자만 했으니 99년엔 증자로 인한 자본변동이 없었던 것이며 98년 말 20,515원이었던 13만주의 주당순자산가치는 99년 말 45,336원으로 급증했습니다. 98년 5.4억에 그쳤던 순이익이 99년 32억으로 급증한 덕택이죠.

전년 말 유상 증자 시 주당순자산가치의 3.5배 이상 할증발행에 성공했던 기업이 1년 동안 전년대비 순이익 6배 폭증을 달성했다면 신주발행 시 자산가치대비 할증폭은 더 커지는 게 상식적입니다.

98년 말 주당순자산가치가 45,336원이었으니 BW발행시점인 10월12일 주당순자산가치는 39,500원 정도로 역추정 할 수 있겠습니다. 98년12월 제3자 배정 시 적용된 3.5배를 그대로 적용하더라도 최소한 39,500원X3.5배=138,250원에 신주발행을 했어야 정상이란 결론.

*BW발행으로 인한 회사손해는 최소 44억 * @

138,250원을 무증과 액분반영하면 4,729원이 되네요. 안철수 원장은 발행시점에서 5만원, 무증과 액분 반영한 리픽싱을 통해 1,710원에 행사를 했으니 최소 3,019원 X 1,461,988주 = 4,413,741,772원 이상의 손해를 회사에 끼친 것이네요.

그런데 이건 99년10월에 직접 신주발행대금 전부를 납입한 경우에조차 이렇단 뜻일 뿐이며 잠재주권을 취득할 권리, 그것도 20년간 행사 가능한 권리를 부여할 경우에 그 권리는 엄청난 프리미엄이 붙을 수밖에 없으니 손해액은 훨씬 커지게 됩니다.

*@의 적정한 규모는?

99년10월12일 유상증자에 직접 납입해서 신주를 취득한 경우와 신주인수권을 2019년9월19일에 행사해서 주식을 취득한 경우의 차이를 비교함으로써 구할 수 있겠습니다. 25억중 3.4억을 제외한 21.6억에 대한 20년간의 기회비용을 구해보면 되는 것이죠.

회사에서 지급키로 한 3.4억에 대한 연리 10.5%가 당시 안철수 연구소 이사들이 판단한 합리적인 기회비용이라고 보면 굳이 다른 계산을 할 필요도 없죠. 98년10월의 21.6억은 연리 10.5%로 20년간 굴리면 159억이 되네요. 와우! 159억에서 원금 21.6억을 빼면 차익만 137.4억이 직접 유상증자에 납입한 것과 비교한 기회비용이 됩니다. 어떻게 20년간 그런 수익률을 유지할 수 있냐는 시비는 걸 분은 설마 없겠죠. 안철수 연구소는 바로 그런 조건으로 이자를 지급키로 약정했으니까요.

이걸 회사 측이 안철수 원장에게 지급키로 한 이자율이 아니라 당시 3년 만기 회사채 이자율이었다는 9.05%로 적용하더라도 행사기간 만료 시 122억이 되니 기회비용은 무려 100.4억이네요. 주식을 직접 취득하는 것과 신주인수권을 부여받는 것은 바로 위와 같은 차이가 있는 것입니다.

그냥 단순하고 무식한 방법으로 따져보면 오히려 그 내용이 더 명확해집니다. 98년 말 주당순자산가치 20,515원이었던 안철수 연구소는 99년 주당순이익 24,821원을 달성했는데 기존주식수의 38.5%에 달하는 주식을 주당5만원에 매입할 권리를 대표이사에게 20년간 부여하면서 이자 10.5%는 덤으로 준 것이죠.

결론은 대표이사에게 3.4억을 연리 10.5%에 빌리면서 PBR 1.1배, PER 2배 기준 가격으로 기존주식수의 38.5%에 달하는 신주 25억 어치를 20년간 구매할 수 있는 권리를 덤으로 준 겁니다.

그런데 이런 황당한 권리를 최대주주에게 몰아주는데 삼성SDS나 기관투자자들은 왜 동의해 주었을까요? 이 구조를 알면 우리사회의 부패사슬이 어떤 식으로 어디까지 연결되어 있는지 속속들이 이해하실 수 있을 겁니다.


안철수의 매직 신주인수권 해부2 주식과 신주인수권 취득의 차이

안철수 연구소는 기자회견까지 열어가면서 국민들을 혹세무민하는 만행을 저질렀습니다. 그들은 순진한 국민들에게 주식을 직접 취득하는 것과 초장기의 신주인수권을 부여받는 것이 아무런 차이가 없다고 믿게 할 의도로 대국민사기를 친 것이죠. 전업투자자로 공정한 투자환경을 갈망하는 저로선 소액주주의 신주인수권이 유린되는 것을 방지하는 것이 공정증시 확립의 최우선 과제라고 인식하고 있는 바, 신주인수권의 기본개념조차 송두리째 오해하게 만드는 이런 작태를 간과할 수 없습니다.

*BW발행으로 인한 안철수 연구소의 손해는 최소 44억+@ 그렇다면 이 @는 얼마나 될까요? 99년 10월 12일 유상증자에 직접 납입해서 신주를 취득한 경우와 신주인수권을 2019년 9월 19일에 행사해서 주식을 취득한 경우의 차이를 비교함으로써 구할 수 있겠습니다.

25억중 3.4억을 제외한 21.6억에 대한 20년간의 기회비용을 구해보면 되는 것이죠. 회사에서 지급키로 한 3.4억에 대한 연리 10.5%가 당시 안철수 연구소 이사들이 판단한 합리적인 기회비용이라고 보면 굳이 다른 계산을 할 필요도 없죠. 98년10월의 21.6억은 연리 10.5%로 20년간 굴리면 159억이 되네요. 와우! 159억에서 원금 21.6억을 빼면 차익만 137.4억이 직접 유상증자에 납입한 것과 비교한 기회비용이 됩니다.

어떻게 20년간 그런 수익률을 유지할 수 있냐는 시비를 걸고 싶은 분이 계시다면 제가 아니라 안철수 원장이나 당시 안철수 연구소 이사들에게 물어보시는 게 더 적합할 겁니다. 안철수 연구소는 바로 그런 조건으로 안철수 원장에게 이자를 지급키로 약정했으니까요.

이걸 회사 측이 안철수 원장에게 지급키로 한 이자율이 아니라 당시 3년 만기 회사채 이자율이었다는 9.05%로 적용하더라도 행사기간 만료 시 122억이 되니 기회비용은 무려 100.4억이네요. 주식을 직접 취득하는 것과 신주인수권을 부여받는 것은 바로 위와 같은 차이가 있는 것입니다. 그러니 한 기업이 유상증자와 BW발행을 동시에 할 경우 신주인수권 행사가액은 그 행사기간에 비례해서 유상증자 납입가액보다 훨씬 높아질 수밖에 없는 것이죠.


안철수의 매직 신주인수권 해부3-스톡옵션과의 비교

이건희 회장이 삼성전자 직원 43명의 성과급을 합친 것보다 16배 많은 성과급을 받아간다면 엄청난 비난에 휩싸이는 것은 당연할 것입니다. 그가 아무리 큰 기여를 하였더라도 직원 1인당 평균수령액의 688배를 독차지하는 셈이기 때문이죠.

그렇다면 창업한지 5년이 지난 안철수 연구소에서 대표이사 1인의 공헌이 직원43명의 기여도를 합산한 것보다 무려 16배나 더 큰 보상을 받아야할 정도로 막대한 것이었고, 직원들보다 688배나 많은 보너스를 수령한 일이 과연 정당할까요? 신주인수권부사채에서의 신주인수권이나 소위 스톡옵션, 즉 주식매수선택권이나 회사로부터 일정기간동안 정해진 가격에 주식을 매수할 수 있는 권리란 점에서 성격이 동일합니다.

98년 10월 12일 대표이사 안철수로부터 3.4억의 돈을 빌리면서 연리10.5%의 이자와 별도로 주당 1,710원에 1,461,988주를 매수할 수 있는 권리를 20년간 부여했던 안철수 연구소는 불과 5개월 후 직원43명에게 발행일 3년 후부터 3년간 주당 5,000원에 108,250주를 매수할 수 있는 스톡옵션을 부여했습니다.

안철수 원장이 부여받은 신주인수권이나 직원들이 부여받은 스톡옵션이나 회사로부터 똑같은 권리와 내용의 주식을 매수할 수 있는 권리인데 안철수 원장은 1,461,988주를 주당 1,710원에 취득할 권리를 20년 후까지 행사할 수 있는 반면 직원43명은 1인당 평균 2,517주를 주당 5,000원에 취득할 권리를 부여일로부터 3년 이상 근무한 이후에야 3년간 행사할 수 있는 조건이었죠.

스톡옵션 행사가격을 무상증자와 액면분할 전 가격으로 환산해보면 146,150원에 해당됩니다. 똑같은 주식 1주를 사는데 직원들은 안철수 원장보다 무려 2.9배를 지불해야 하는 것이죠. 도대체 2000년3월 부여한 스톡옵션 행사가격 주당 5천원은 어떤 기준으로 결정한 것일까요?

당시 안철수 연구소는 비상장기업이었기에 스톡옵션부여는 상법에 의거해 부여된 것으로 주주총회의 특별결의를 거쳐야 했고 행사가액은 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 이상이어야 했습니다.(*비상장회사의 실질가액 = 자산가치와 수익가치를 반영한 본질가치)


주식매수선택권의 도입배경과 당시 벤처업계 분위기

97년 증권거래법 개정을 통해 상장법인 등 일부 특수한 회사에 한해 주식매입선택권제도가 도입되었는데 99년 상법 개정 과정에서 이를 주식매수선택권으로 이름을 바꾸어 조항을 신설함으로써 모든 주식회사가 이 제도를 실시할 수 있게 되었습니다.

주식매수선택권제도는 회사에 요긴한 임직원에게 장차의 주식매수로 인한 이득을 동기로 부여하여 근무에 충실하도록 유도하기 위한 제도로 세제상의 혜택으로 인해 당시 벤처업계에선 스카웃 과정에서 급여조건보다 스톡옵션 부여가 훨씬 매력적인 수단으로 동원되었음은 널리 알려져 있습니다.

안철수 연구소는 2000년 당시 국내 대표 벤처기업중 하나로 기업공개 기대감이 팽배해 있었기에 당연히 직원들로서도 당장의 급여수준보다 스톡옵션을 얼마나 부여받는지에 관심이 집중될 수밖에 없었음은 불문가지이고 상법과 주주들이 허용하는 한 최대한 매력적인 조건을 부여하기 위해 애썼을 것입니다.

임직원들을 조롱하고 등기비용 등을 헛되이 날릴 생각이 아니라면 당연히 임직원들의 사기를 북돋울 수 있는 기대가능성이 매우 높은 조건으로 스톡옵션 계약을 체결하는 것이 상식인데 상장회사들의 경우 대부분 부여시점의 시장가격으로 부여하고 있었고 안철수 연구소의 경우에도 부여시점에서 적용할 수 있는 최선의 조건을 제시했을 것으로 짐작하는 것은 지극히 상식적일 것입니다.

대표이사 1인에겐 주당 1,710원짜리 신주인수권 1,461,988주나 부여하는 걸 용인한 주주들이 직원 43명에게 고작 108,250주의 스톡옵션을 부여하면서 행사가액은 2.9배나 높은 주당 5천원으로 결정한 것은 주주총회 당시 시장가격이 실제 그 이상이란 믿음을 모두 공유하고 있었기 때문입니다.

공모가기준으로 행사가액 수익을 비교해보면 안철수 원장 1인은 신주인수권행사로 인해 약311억의 차익을 얻게 되고 임직원 43명은 스톡옵션행사를 통해 겨우 19.5억의 차익을 얻을 수 있다는 계산이 나옵니다.





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